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内幕信息知情人登记管理制度(2012年3月23日)
来源:      发布时间:2012-03-29 00:00:00      字体大小: - +

宁夏东方钽业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事长为公司内幕信息管理主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务等工作。
第五条 公司证券业务部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料以及其他可能对公司股价产生重大影响的信息资料,须经董事会秘书审议同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第六条 本制度适用于公司以及公司各部门、分(子)公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司各部门、分(子)公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定,指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作,并将其内幕信息知情人登记情况报送公司董事会,且当最近一次登记情况发生变化时于次月5日前应将变化情况报送公司董事会,次年1月31日前,各有关单位人员应将全年的内幕信息知情人登记表(原件)报送公司董事会。
第二章内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。下列信息皆属内幕信息:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十七)公司收购的有关方案;
(十八)《公司章程》及证监会认定的其他情形。
第八条 证券交易内幕信息的知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事及高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;
(五)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章保密制度
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十条 公司应建立内幕信息知情人档案,及时、真实、准确、完整地记载内幕信息知情人的相关信息。
第十一条 内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限于姓名、名称、居民身份证号码、企业营业执照号码或组织机构代码、证券账户、与公司关系、持有本公司股份数量及变动情况、知悉内幕信息时间、内幕信息知悉地点、内幕信息知悉方式、内幕信息内容、知悉内幕信息所处阶段、信息获取渠道、信息公开披露情况、登记时间和登记人等(见附件一)。
第十二条 公司的股东、实际控制人以及参与重大事件筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
第十四条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员应明确自己的保密义务,不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,违反上述规定需承担相应责任。公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议,向信息知情人发出禁止内幕交易告知书等必要方式,让内幕信息知情人明确其保密义务。
第十五条 公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十六条 内幕信息公告之前,财务工作人员不得非法或违规将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得非法或违规在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据,应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人不合理要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第十九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间等相关信息。
第二十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,追究其刑事责任。
第四章内幕信息知情人备案和登记管理
第二十一条 公司应指定专人妥善保管内幕信息知情人等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究,并按要求及时将有关情况及处理结果报送中国证监会宁夏证监局。
第二十二条 涉及下列事项之一的内幕信息,公司应当在内幕信息公开披露后5个交易日内,将相关内幕信息知情人名单报送宁夏证监局和深圳证券交易所备案:
(一)并购重组;
(二)发行证券;
(三)公司收购、合并、分立;
(四)回购股份;
(五)股权激励;
(六)中国证监会宁夏证监局和深圳证券交易所要求备案的其他信息。
第二十三条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案,属于应向监管部门备案的,应在变动发生后按要求及时向中国证监会宁夏证监局、深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及宁夏证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第九条所列重大事件的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
会计师事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章附 则
第二十七条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自2012年3月23日公司五届十三次董事会会议审议通过之日起实施。本办法的修订需经董事会审议通过。原公司制定的《宁夏东方钽业股份有限公司内幕信息保密制度》自本制度实施之日起同时废止。
 

附件一、宁夏东方钽业股份有限公司内幕信息知情人员档案格式
内幕信息事项(注1)
序号
内幕信息知情人员姓名
身份证号码
所在单位/部门
职务
/岗位
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式
内幕信息内容
内幕信息所处阶段
内幕信息
公开时间
登记时间
登记人
 
 
 
 
 
 
 
注2
注3
注4
 
 
注5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司简称:                                              公司代码:
法定代表人签名:                                        公司盖章: 
 
注:1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
     2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
     3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
     4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6.涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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